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妙可蓝多否认借重组和增持操控股市,疑点仍未消除

2019-10-27 15:41:57来源:作者:匿名

新京报(记者郭铁)-“奶酪第一股”苗柯·兰度(Miaoke Lando)近日回复了上海证券交易所的监管信函,否认该公司收购关联方长春连欣100%股权的计划存在市值管理不当的问题。然而,在过去的一年里,苗克兰又两次推迟了基础资产审计评估的基准日期,中途更换了中介机构和财务顾问,重组没有取得实质性进展。在此期间,苗克兰托的股价连续几个月处于低位。实际控制人柴坤也未能如期完成提价计划,他在上市公司的股份被高比例质押。业内人士认为,苗克兰托控制股市的嫌疑仍然存在。

9月12日,苗可兰从多方面回应《新京报》记者,称公司重组中没有不当的市值管理,也没有向大股东转移利益。

米格尔·兰多否认操纵股票市场

2018年9月14日,苗兰度的前任广泽公司发布资产重组公告,声明渤海华美八期(上海)股权投资基金合伙公司和吉林何瑶经贸有限公司有意转让其在长春连欣投资咨询有限公司的100%股权

数据显示,长春连欣的实际经营实体是澳大利亚乳制品公司布朗斯食品运营有限公司,其主要业务是乳制品的生产、加工和销售。苗克兰度认为,布朗斯生产的原始奶酪可以为公司提供重要的原材料支持,收购将有助于提高公司的盈利能力。

然而,经过近一年的规划,重组计划仍然不完整。上海证券交易所(Shanghai Stock Exchange)于2019年8月16日发出工作函,要求苗克兰托解释重组的进展。

根据苗克兰度的回复,由于国内外金融软件系统的差异以及获取审计证据的困难,长春连欣的审计无法在预定的2018年12月底之前完成,因此基准日期被两次推迟。2019年6月,苗柯·兰多(Miaoke Lando)暂时取代审计机构和独立财务顾问,直到8月才与新聘请的中介服务机构签署协议。截至公告日,相关尽职调查工作仍在进行中。

在计划重组的初始阶段,苗柯·兰多(Miaoke Lando)补充了另一个好消息,即公司控股股东兼实际控制人柴坤计划从2018年7月18日开始,在未来6个月内增持不少于410万股。然而,一年后,柴坤只完成了64.97%的增长计划。原因是“由于受公司定期报告窗口期和重大资产重组信息敏感期等因素的影响,公司增持股份的有效时间缩短。”同时,截至2019年6月30日,柴坤持有的96.43%股份已经质押。

对此,上海证券交易所要求苗克兰度在工作函中解释是否存在通过重大资产重组和披露增持计划进行不当市值管理的情况,以减轻大股东股权质押的风险。苗克兰度在回复公告中否认涉嫌操纵证券市场,但也表示,由于审计和评估工作尚未完成,仍存在因各方未能达成协议、未能通过公司股东大会审议等多种因素而终止的风险。

对“愚蠢的市场价值管理”的质疑依然存在

chansons Capital执行董事沈梦认为,如果苗克兰托在计划重组之初股价较低,那么其重组和增持就有“欺骗性市值管理”的嫌疑,这是为了防止股票继续下跌,导致实际控制人的股票爆炸。

对此,苗可兰于9月12日回应《新京报》记者,称公司重组正在有序进行。没有不当的市场价值管理,也没有不当市场价值管理的动机。

然而,根据月度数据,苗科·兰多(Miaoke Lando)的股价在2016年11月达到高点后,呈现出逐渐下跌的趋势。截至2018年4月27日,收盘价(8元/股)已跌至2015年以来的最低水平(8.27元/股)。此后,股价持续下跌,直至2019年1月31日跌至7.45元/股,然后逐渐回升至2019年2月。

业内人士认为,之前的疲弱表现是资本市场不重视商业的主要因素。2015年11月,光泽有限公司的前身华联矿业以其子公司吉林科技有限公司的名义投资8600万元,收购苗兰道(天津)食品科技有限公司100%股权,迈出了向乳品企业转型的第一步。

2016年,广泽股份公司成立矿业,投入大股东的乳制品资产,确立了以奶酪为核心的经营方向。在转型的第一年,它将亏损转化为利润。品尝了这些好处后,广泽股份在2017年开始快速扩张全国零售市场,导致销售成本大幅上升。同年,净利润同比下降86.72%,收入大幅增长91.96%。2018年上半年,广泽股价下跌906.51万元,销售费用居高不下,同比上涨84.3%。

2019年,苗克兰托在2018年年报中披露,2018年净利润为1046.06万元,同比增长148.69%,但扣除费用后净利润为-1357.13万元,同比下降1318.21%。同期,苗克兰托的销售费用同比增长67.48%,奶酪业务成本同比增长134.89%,尽管收入增长135.85%。

许多关联交易受到质疑

2019年上半年,缪克兰托的业绩在奶酪业务的推动下全面反弹,但自涉足乳制品行业以来的几笔关联交易受到外界质疑。

2015年11月,华联矿业宣布计划通过发行股票的方式,对广泽乳业进行100%股权投资,对吉林乳业集团进行100%股权投资,交易总额为8.06亿元。广州乳业和吉鲁集团的实际控制人是崔敏东和柴坤。

截至2015年9月30日,广泽乳业的净资产仅为8236.4万元,但估计价值为5.52亿元,升值率为570.44%。在评估基准日之后,柴坤又为广州乳业增加了2亿元,将广州乳业的评估价值提高到7.52亿元。根据沈梦的分析,广泽股份的大股东有推高投标溢价和降低溢价的嫌疑,从而混淆了监管当局和外部投资者。

2018年4月,广州决定筹资不超过8.96亿元。本次非公开发行的认购人吉林英嘉贸易有限公司是柴坤和崔敏东共同控股的企业。对此,同年8月,中国证监会发布不批准广泽股份的决定,其筹资计划未获批准。

2018年12月22日,广泽公司宣布,计划以1.5亿元的价格转让冯敏石干在长春市投资的合伙企业股份。当冯敏石干退出时,上市公司将优先收购木硕水产养殖100%的股份。对此,上海证券交易所向广泽证券交易所发出询价信,要求其解释是否存在通过资产处置操纵利润以避免年度亏损的交易动机,以及该公司承诺未来收购木硕水产养殖但转让冯敏石干的理由和合理性,以及是否有通过冯敏石干和木硕水产养殖进行盈余管理。

宽泽回答说,该公司出售冯敏石干的中级合伙制股份主要是为了减少大量可供出售的金融资产。无论该公司此前的非公开发行股票申请是否与此相关,都没有操纵利润以避免年度亏损的动机。不过,宽泽也承认,此次交易后,该公司将在2018年实现1387.5万元的投资回报。

沈梦认为,从几次关联交易的过程来看,苗克兰托是一家与实际控制人持续进行资本运营的上市公司。其基本程序并不复杂新颖,涉嫌将上市公司的利益转移给实际控制人。

对此,《新京报》记者苗克兰度(Miaoke Lando)表示,其前身——乳品资产置换——是一项基于评估价值的合法交易,并对当时的交易对手吉鲁集团进行了现金补充。非公开发行主要被上市公司用来建造奶酪工厂。冯敏·石干的出售始于一家上市公司的现金提取交易。"上述商业行为并没有给大股东带来好处。"

新京报记者郭铁的照片来源公告截图

编辑李燕校对言和

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